答辩状

答辩人：上海****设备有限公司

湖州巨人电机有限公司（简称湖州巨人公司） 诉 上海****设备限公司（简称上海**公司） 买卖合同纠纷一案，上海**公司认为法庭应当驳回湖州巨人公司的诉讼请求，理由如下：

一、上海**公司仓库中的电机是湖州巨人公司为案外人德蒙（上海）压缩机械有限公司（简称德蒙公司）进行的备货，上海昶嘉公司不是买方，上海**公司不是买卖合同的相对方，不能要求上海**公司付款。

1、德蒙公司是上海**公司的老客户，上海**公司多年来为德蒙公司提供压缩机电脑控制板等产品，在上海**公司成为湖州巨人公司的经销商后，也希望将湖州巨人公司的电机销售给德蒙公司，但因为德蒙公司就购买电机能承受的价格比较低，湖州巨人公司才决定直接销售给德蒙公司，因此湖州巨人公司与德蒙公司签订了《战略合作协议》，其中湖州巨人公司是卖方，德蒙公司是买方，因此德蒙公司才是湖州巨人公司的买卖相对方。并且湖州巨人公司承诺为德蒙公司在上海进行提前备货。

2、但湖州巨人公司在上海没有仓库，因此希望上海**公司为其提供仓库备货。经商议，湖州巨人公司、德蒙公司、上海**公司签订了《三方协议书》，湖州巨人公司形式上与上海**公司签订买卖合同、上海**公司形式上与德蒙公司签订买卖合同，以实现湖州巨人公司向德蒙公司销售电机，两份买卖合同上电机的价格完全一样，上海**公司平进平出，因此上海**公司只是形式上买方和卖方。

3、《战略合作协议》、《三方协议书》签订后，湖州巨人公司向上海**公司发货备货，湖州巨人公司直接或者通过上海**公司为德蒙公司发货试用，前后德蒙公司总计采购了21台电机进行使用。

但电机使用情况比较差：1、电机存在漏电行为。2、同时德蒙公司要求电机的风扇是380V的三相电源，而湖州巨人公司电机的风扇电源都是标准220V的。3、电机风扇缺电源接线。

虽然湖州巨人公司按照德蒙公司德的要求将电机的风扇电源改成了三相380V的，但修改风扇电源前后拖延好几个月，并且漏电问题、风扇电源接线问题一直没有解决掉，严重影响了德蒙公司的生产，因此德蒙公司没有继续向上海昶嘉公司和湖州巨人公司下订单。

4、同样的情况也发生在客户上海复盛压缩机有限公司等公司上面，只是上海复盛压缩机有限公司提出的要求更细致、标准更高，湖州巨人公司完全做不到，才没有签署《战略合作协议》和《三方协议书》。

湖州巨人公司公开称不再就空压机用电机进行市场投入和技术更新开发，导致德蒙公司、上海复盛压缩机有限公司等空压机生产企业拒绝使用湖州巨人公司的电机。

压缩机生产企业都是批量生产的，对电机的交货期有严格的要求，湖州巨人公司初次进入这个行业，进行了小批量的备货，电机的质量和技术规格没有被压缩机生产厂家接受，应当自行承担相应的损失，这种损失本来就是开拓市场应该付出的代价。

5、目前湖州巨人公司在上海**公司还有140台电机的备货，按照湖州巨人公司给德蒙公司的价格计算，价值595530元整。但这些电机都是湖州巨人公司按照德蒙公司的要求将风扇电源电源修改过的电机，湖州巨人公司将为德蒙公司的备货计算成上海昶嘉公司的购买行为，不符合三方的约定，并且为单一客户修改定制的电机也很难销售给其他客户，要求上海**公司支付货款不符合公平原则。

 

二、湖州巨人公司与上海**公司之间的“对账单”只是就双方往来的发票和付款进行的对账，不能证明上海**公司是买方。

1、上海**公司的财务人员根据发票金额和付款情况确认的“对账单”上的数字，只能证明双方可能需要相应金额的资金往来，有或者没有资金往来，都不能直接证明上海昶嘉公司是买方。

2、买卖合同的订立需要要约和承诺，上海**公司基于湖州巨人公司经销商的地位向湖州巨人公司介绍了买方德蒙公司，上海**公司只是提供了走账、备货的交易辅助行为，不是买方。

在买卖流程完成的情况下，德蒙公司付钱给上海昶嘉公司的金额与上海**公司付给湖州巨人公司的金额完全一样，因此上海昶嘉公司在交易流程中没有付款，也没有交货，对货物的质量也不负责任。

上海**公司只是进行了走账，单纯的资金往来不产生买卖合同的法律效力，在德蒙公司没有向上海**公司下订单、付款的情况下，上海**公司也没有义务向湖州巨人公司付款。

 

综上，上海**公司不是买卖合同的向对方，上海**公司没有付款的义务，应当驳回湖州巨人公司的诉讼请求。

此 致

                                      答辩人：上海****设备有限公司

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