民事答辩状

答辩人（被告）：邵**，男，汉族，公民身份号码****，住浙江省金华市金东区曹宅镇山王村103号。

答辩人就原告姚明顺、王峻诉答辩人合伙协议纠纷一案提出答辩意见如下：

一、施鑫品、李彬、郑如林、科右中旗金科水泥厂是本案必要的共同诉讼当事人，应当追加到本案参加诉讼。

1、科右中旗金科水泥厂来源于科右中旗金科水泥建材有限责任公司，2004年4月13日确认了李彬、郑如林的股东身份证。

2、2008年3月21日确认了施鑫品、李彬、郑如林的合伙人身份。

3、合伙人处理合同财产应当按照合伙协议进行，没有合伙协议或者合伙协议对财产处置约定不明，合伙人应当取得一致意见。

4、科右中旗金科水泥厂作为登记注册的个体工商户，具有相对独立的诉讼主体资格，各合伙人处分的是个体工商户名下的财产，涉及工商变更或税务的变更、员工的安置、划拨土地的处理等，与科右中旗金科水泥厂存在必不可分的利益关系，因此科右中旗水泥厂是本案必要的共同诉讼当事人。

二、原告提出剩余的3783628元合伙收益款不准确。

主要应收款、借款大部分没有手续，很难催回，有手续的两借款户进行起诉，其中一户还在执行中。（证明人：王子炎、吴宝全）

三、对资产5377225元只是在合伙清算中的一项，到2017年10月16日为止，企业没有收益，因此对整个厂历年来剩余资产的一次清算，核算出5377225元只是企业解散前开始的一部分。

四、企业还有较多未处理、未清算的事务，清算费用应当在剩余资产中优先扣除，应当预留税务汇算清缴的部分。

1、有三位职工留守看厂的二年多工资（金乌力吉、高力套、张连山）；

2、平时维修照明、监控费用（霍铁山）；

3、会计兼职的工资，补交水利基金，土地使用税，没按规定时间遗留申报等款项（尹露）

4、诉讼费、律师费；（吴宝泉）

5、历年（两年多）电费，包括拆除厂房的电费，遗留补交电费，处理五小企业差别电价的协调费用（王岩）；

6、盟环保局收费稽查认为每年上交环保费与产量不符，需补交环保费，进行协调的费用；

7、答辩人多次返回到企业处理催帐、谈出让厂房、谈拆除厂房设备的路费、住宿等费用；陪同原告王峻回厂求帐目的差旅费。

8、有供水泥袋企业的质量保证金需要退还；

9、有些业务款付了，未提水泥的需要退款；

五、由于企业土地是国家划拨，如注销营业执照，那就政府土地收回，现在还没转让使用权，如以后转让后，是一般纳税人，税务机关检查帐目没问题才能注销企业。十几年的营业生产，税务上不可能差错，所以清算税款多少还未知。

六、为什么二年多企业一直没有清算，就因为原告二王峻没有移交帐目，无法估算企业自查是否需要补交税款进行税务清算。

本应在2017年10月16日收益清算的同时，帐目收回统一保管，原告王峻否认没有帐目在身上，在2018年4月9日在婺城区茗莺居茶楼开合伙人会议，提出要求原告王峻尽快交出帐目，直到2019年10月9日，我和徐国通陪同原告王峻到厂里求帐目，但实际还没有交清。今年5月11日原告姚明顺和我商量，原告王峻也和我沟通过，我答应了原告姚明顺的要求，但叫原告姚明顺告诉原告王峻把帐目全部交出来统一保管，以便清税，然后再企业进行清算。但后来原告王峻告诉原告姚明顺说要有条件的交出所有帐目，然后原告姚明顺告诉我，我就说不用交了，交不交无所谓，就证实了一点，拖二年多就是原告王峻没有交出帐目而影响企业清算。当时我把情况告知陈旭芬、徐国通，后来告诉了施鑫品。原告王峻想留着帐目应该承认有账目并向大家说一下，这样就可以清算也不会拖到现在。

综上，本案首先应当处理对企业（个体工商户）进行清算，清算完毕后，各合伙人才能分割剩余财产，为此，请求法院驳回二位原告的诉讼请求，以维护答辩人和其他合伙人的合法权益。

此致

答辩人

                                 年  月  日